北京市竞天公诚律师事务所关于廖道训等10名一致行动人免于提出豁免要约收购申请事宜之法律意见书

致:廖道训、吴尊红、蔡和Ji Jun、吴玉娥、强制地姜海林、陈志华、袁闯、李雪玲、高玮、梁世平

北京的旧称代理人法度公司(以下缩写“本所”)接见廖道训、吴尊红、蔡和Ji Jun、吴玉娥、强制地姜海林、陈志华、袁闯、李雪玲、高玮、梁世平(以下缩写“廖道训等10名划一举动人”)的付托,争辩《中华人民共和国证券法》(以下缩写《证券法》)、中国1971证券人的监督行政机关委任状(以下缩写“中国1971证监会”)公布的《公平合法权利上市的公司收买规则》(以下缩写“《规则》”)等法度、正态化提供免费入场券的规则和规则,就廖道训、吴尊红、蔡和Ji Jun等三位配偶(下称“廖道训等三位配偶”)经过华泰伍德伯里-视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排题词视觉(中国1971)文明开展分开股份有限公司(以下缩写“视觉中国1971”或“公平合法权利上市的公司”)非空旷发行的分开(以下缩写“这次增持”) 内侧的的哪人家契合免于使求助于免去开价收买请求期限商定号《北京的旧称代理人法度公司活动着的处境廖道训等10名划一举动人免于建议免去开价收买请求商定之法度风景书》(以下缩写为“本专项法度风景书”)。

建议特别的法度风景,本所及本所容易搬运代理人特作如次申明:

1、这是争辩关于法度、法度、法规的规则和先前产生的实体,僵硬的实行法定证券,遵照节俭诚信基频的,片面同意,确保本SPE法度风景的现实性、精确、达到结尾的, 宣布评论尾声的有效性、精确,不存在虚伪记载、给错误的劝告性的资格或体积忽略。

2、廖道训等10名划一举动人保证书:它先前完整有即将到来的要素的法度咨询代理人、真实的、达到结尾的的原始书面的基面、使再次发生的基面、使再次发生或口服的作记录,有提供免费入场券的复本与原合格,有提供免费入场券上的署名、特征是真的。

3、本单位不正当理由一点单位或分类人事广告版作一点解说。。

4、本专项法度风景书仅供廖道训等三位配偶经过华泰伍德伯里-视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排题词公平合法权利上市的公司非空旷发行的分开之企图而应用,不得用于一点休息企图。本所代理人以为正确无误将本专项法度风景书作为廖道训等三位配偶经过华泰伍德伯里-视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排预这次增持及这次非空旷发行发表的必需品提供免费入场券经过,向休息出版空旷基面与休息要旨。

争辩上述的以为,经过各式各样的考察,本人的代理人通常被法度事业所认可。、道德体系与用功的愿意做,眼前的法度风景如次:

一、廖道训等三位配偶这次增持基本处境

1、这种额定的资产行政机关和约

2014年8月25日,廖道训、吴尊红和蔡和Ji Jun(三重奏协同作为资产付托人)与华泰伍德伯里基金行政机关股份有限公司(作为资产行政机关人)和上海将存入银行分开股份有限公司(作为资产托管人)订约了《华泰伍德伯里—视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排资产行政机关和约》,商定廖道训、吴尊红和蔡和Ji Jun将经过华泰伍德伯里—视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排题词视觉中国1971非空旷发行的分开,题词价钱为人民币/股,初始付托资产1亿9908万元。

2、这繁殖题词拟定草案

2014年8月25日,华泰伍德伯里基金行政机关股份有限公司与视觉中国1971就这次非空旷发行公平合法权利商定签字了《附期限失效的分开题词和约》,华泰伍德伯里基金行政机关股份有限公司运用其到达行政机关的资管生利“华泰伍德伯里-视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排”募集的资产以现钞人民币19908万元,比照视觉中国1971这次非空旷发行的限定价格介绍人日(即视觉中国1971第七届董事会第二的十七次讨论会定案公报日)前20个买卖日公司公平合法权利买卖平均价格的百分之九十,元/股,题词公平合法权利视中国1971成绩10,500,000股。

中国1971泰国基础接纳,题词的分开的非空旷发行不得让。

3、清除发送配偶大会对霍尔绰号迪的这一增长举行了讨论。

(1)视觉中国19712014年9月19日安排2014次 配偶第二的次配偶大会,讨论经过了《活动着的处境公司非空旷发行A股公平合法权利图谋的安排》等这次非空旷发行分开的相关性安排,对关系配偶的漂白开票。

(2)2014视觉中国1971 9月19日2014 配偶第二的次配偶大会,讨论经过了《活动着的处境提请配偶大会以为正确无误廖道训等10名划一举动人免于以开价收买方法增持公司分开的安排》,同意廖道训等10名划一举动人可以免于向中国1971证监会使求助于免去开价收买的请求,对关系配偶的漂白开票。

二、廖道训等10名划一举动人对视觉中国1971的把持处境

经检查:

1、争辩廖道训等10名划一举动人于2013年5月28日签字的《划一举动拟定草案》,上述的10人包括划一举动。。

2、在空旷发行先于,视觉中国1971总公平为669,986,736股。廖道训等10名划一举动人忖量设想视觉中国1971的分开音量为388,039,891股,总持股比,像这样,廖道训等10名划一举动人包括视觉中国1971的界分配偶及现实把持人。

3、视觉中国1971的非空旷发行公平合法权利的音量是58.,080,200股—66,717,100股,内侧的廖道训等三名配偶经过华泰伍德伯里-视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排题词10,500,000股。现期使筋疲力尽后,廖道训等10名划一举动人忖量持股比将变更为—,廖道训等10名划一举动人仍为视觉中国1971界分配偶及现实把持人,这种增长会不会原因视觉中国1971把持的杂耍。。

三、廖道训等三名配偶这次增持契合免于使求助于免去开价收买请求的期限

1、免去请求免去的关于规则

该规则的规则特别感应十二:有随后情况经过的。,购置者可以向中国1971证监会请求免缴分开。:……(三)LIS配偶会非关系配偶的同意,收买公平合法权利上市的公司发行的新股票。,原因其在该公司不得不合法权利的分开超越该公司已发行分开的30%,收买人接纳3 年内无新股票让,和配偶大会以为正确无误,买方不离;……

买方有前款第(三)款的规则。,但该公司在成功新股票先于把持了该公司。,它可以移交事项使求助于契合免去规则……。”

2、廖道训等三名配偶经过华泰伍德伯里-视觉中国1971特定的多客户资产行政机关安排预这次增持契合《规则》特别感应十二条之上述的规则

经检查,廖道训等10名划一举动人于这次增持前已不得不视觉中国1971的把持权; 这次增持使筋疲力尽后廖道训等10名划一举动人忖量持股比将变更为—;华泰浆果基金行政机关股份有限公司接纳,在这繁殖其分开,现期完毕后36个月内不得让。;视觉中国1971配偶大会已以为正确无误廖道训等10名划一举动人可以免于向中国1971证监会使求助于免去开价收买的请求。

四、尾声性风景

简言之,本所以为,因廖道训等三名配偶的这次增持而原因的廖道训等10名划一举动人在视觉中国1971不得不合法权利的分开超越该公司已发行分开的30%,廖道训等10名划一举动人契合该规则的规则特别感应十二的可以免于使求助于免去开价收买请求的期限。

本风景执行后由本代理人署名,和睦相处的一种塑造,学会保存一份,公平合法权利上市的公司保存击毁,其余的叄份交廖道训等三名配偶,各部分具有使相等的法度效力。。

北京的旧称代理人法度公司

人家法度公司的头 赵洋

代理人(署名): 姚培华 王亮梁

9月19日214

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